💡 律咖编者按：
本文由律咖网社群读者 chloe 投稿分享。
为了方便大家阅读，律咖网编辑 JingJing（微信：lvga2015）对原文进行了细致的逻辑润色与合规性整理。希望能给正在 新西兰 创业路上的你带来真实的参考。

我从未想过，一份在Rotorua咖啡馆里签下的股东协议，会让我在凌晨三点盯着屏幕，问自己：“我是不是太天真了？”

去年十月，我带着三台智能空调样品和一个不成熟的商业计划，从山东文登飞到新西兰北岛。不是为了移民，也不是为了避税——我只是想试试，能不能把中国工厂的节能技术，卖给一个对环保敏感、但本地产能不足的市场。Rotorua，这个以地热温泉和毛利文化闻名的小城，成了我落地的第一站。这里租金便宜、政府对绿色科技有补贴，华人少，竞争少，看起来像一片空白画布。

我找到了两个本地合伙人：一个做有机农场的毛利青年，和一个在奥克兰待过五年的华裔会计师。我们没请律师。他说：“我们都是讲信用的人，签个简单协议就够了。”我信了。

协议是用Word写的，三页纸，没有“退出机制”，没有“争议解决条款”，没有“股权稀释规则”。唯一明确的是：我出钱，他们出资源，利润三七分。我七，他们三。因为“我承担了所有风险”。

三个月后，产品通过了新西兰能效认证，第一批订单来了。但合伙人突然说：“我们觉得利润分配不公平，毕竟我们投入了时间、人脉和本地关系。”我没有反驳。我只问：“我们当初说好的……”他沉默了几秒，说：“那只是口头约定。”

我第一次意识到：在新西兰，“口头约定”不是信任，是法律漏洞。

我开始翻找所有能查到的资料。律咖网之前发过一篇关于“新西兰股东协议常见陷阱”的文章（JingJing整理的），里面提到：“在NZ，没有书面退出机制的协议，几乎等于没有协议。”我当时没当回事。现在才懂，这不是提醒，是血泪教训。

我联系了当地一家小型律所，他们告诉我：“在新西兰，公司法（Companies Act 1993）默认股东权利是平等的，除非协议明确排除。” 我的“七三分配”，在法律上根本站不住脚。他们甚至建议我：“如果对方愿意协商，最好用‘买断’代替‘争执’，否则你可能被拖进一场耗时两年、花费五万纽币的诉讼。”

我问：“有没有可能，我们重新签一份协议？”
他们笑了：“法律上可以，但信任一旦裂开，协议只是纸上的棺材。”

我花了两周，用中文和英文分别写了一份“友好协商备忘录”，附上我的资金流水、设备采购发票、客户反馈截图。我约他们在地热公园边的长椅上见面。没有律师，没有录音，只有温热的蒸汽和沉默。

最后，我们达成一个妥协：我收购他们5%的股权，保留95%控制权，他们继续担任顾问，不参与日常运营。协议由我方律师起草，双方各自支付500纽币做独立法律咨询——不是为了防对方，是为了防未来的自己。

我终于明白：在海外创业，信任不是起点，是终点。而协议，是通往终点的路标。

我开始重新审视自己当初的“中国式思维”：

  • 我以为“关系”能代替合同。
  • 我以为“讲道理”就能解决问题。
  • 我以为“小公司不需要复杂流程”。

但在新西兰，法律不是用来惩罚坏人的，是用来保护好人的。
你越讲人情，别人越怕你翻脸；你越清晰写条款，别人越愿意和你长期合作。

最近我在行业群里看到有人分享：一个中国团队在惠灵顿开咖啡馆，因“利润分配口头约定”被合伙人半夜转走账户，最后靠公司注册时的“股东登记册”（Shareholder Register）和银行流水，才拿回部分资金。那不是故事，是真实案例。

我也看到新西兰能源公司（New Zealand Energy Corp.）在5月14日公告，其Tariki项目因合资协议中明确写了“决策僵局处理机制”，才在两位股东意见相左时，顺利推进了五年延期。不是他们运气好，是他们提前把“失败怎么办”写进了合同里。

📌 常见问题（FAQ）

Q1：在新西兰注册公司时，股东协议必须由律师起草吗？
A：不是必须，但强烈建议。路径：

  1. 登录新西兰公司注册局（Companies Office）官网，下载“Shareholders Agreement Template”
  2. 使用本地律所（如：MinterEllison、Hesketh Henry）提供的免费咨询（通常首小时免费）
  3. 重点检查：退出机制、股权稀释、争议仲裁地、适用法律（通常是新西兰法）
    要点清单：
  • 是否有“drag-along”和“tag-along”条款？
  • 是否约定“调解优先于诉讼”？
  • 是否明确“不可抗力”包含哪些情形？

Q2：如果合伙人想退出，但协议没写怎么办？
A：你可能陷入法律僵局。建议立即：

  1. 查阅公司注册档案（Companies Office），确认股权比例和登记状态
  2. 向新西兰调解服务（Mediation Services NZ）申请免费初步调解
  3. 若无法协商，可依据《Companies Act 1993》第161条申请法院“公平与公正”救济
    ⚠️ 切勿单方面冻结账户或更换门锁——这可能构成“股东压迫”，反被起诉。

Q3：Rotorua地区有专门服务中国创业者的法律资源吗？
A：没有官方机构，但有三个可信赖的渠道：

  1. 新西兰华人商会（NZ Chinese Business Association）：定期举办“跨境合规沙龙”，可预约免费咨询
  2. Rotorua市政厅（Rotorua District Council）：提供“Business Support Officer”免费一对一辅导（需预约）
  3. 律咖网社群：JingJing整理过一份《新西兰中小企合规清单》，含本地律所推荐名单（微信 lvga2015 可索取）

我常常想起那天在地热公园，蒸汽从地缝里升起来，像极了我们创业的希望——看不见，但热气腾腾。
我问自己：如果重来一次，我还会在咖啡馆签那份协议吗？
答案是：会。
但我会带上录音笔，带一份模板，带一句：“我们是不是该找律师聊聊？”

因为真正的成熟，不是相信人性，而是在相信人性的同时，为最坏的情况做好准备。

也许不同人会有不同答案。
如果你也有类似经历——在海外签过“信任协议”，后来却陷入僵局——欢迎交流。
我们不是要找谁对谁错，而是想一起看清：在法律的阴影里，如何不失去人性的光。

想继续和一群真实创业者聊“新西兰公司注册”“股东协议陷阱”“如何不被本地合伙人拖垮”？
可添加律咖网编辑 JingJing 微信：lvga2015，备注“Rotorua协议”，拉你进群。
我们不承诺结果，只分享真实踩坑。

🔸 延伸阅读

🔸 New Zealand Dollar Weakens as Domestic Economic Risks Mount 🗞️ 来源: BitcoinWorld – 📅 2026-05-14
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🔸 New Zealand Gas Reserves Hit Record Low 🗞️ 来源: Bernama-Xinhua – 📅 2026-05-14
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🔸 New Zealand Energy Corp. Provides Corporate Update 🗞️ 来源: Newsfile Corp. – 📅 2026-05-14
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